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이 규정은 정관 제43조 및 이사회규정 제10조에서 정한 주식회사 케이티아이에스(이하“회사”라 한다)의 평가및보상위원회(이하“위원회”라고 한다)의 구성 및 운영 등에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회규정에 정하여 진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

• 위원회의 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 선임한다.

• 위원회는 사내이사를 제외한 2인 이상의 이사로 구성한다.

• 위원의 임기는 이사회에서 정하는 바에 따른다.

• 위원장은 위원간의 호선으로 선임하며, 위원회를 대표하고 위원회 회의 시 의장이 된다.

• 위원장이 위원회에 참석할 수 없을 경우에는 위원 중 선임자, 연장자 순으로 직무를 대행한다.

• 위원장의 임기는 위원회에서 정하는 바에 따른다.

• 위원회는 대표이사, 경영임원(사내이사 포함)의 연도 경영성과에 대한 평가 및 보상과 관련하여 이사회에서 위임한 다음 각 호의 사항을 심의∙의결한다.

  • 연도 경영성과 기준(지표 및 지표별 목표)의 설정 또는 평가

  • 연도 경영성과 평가(이하 ‘성과평가’라 한다)에 따른 보상기준과 지급 방법

  • 성과평가를 지원할 전문기관의 선정

  • 기타 이사회에서 위원회에 위임한 사항

• 위원회는 직무와 관련하여 필요한 경우, 관련 자료 및 보고를 회사에 요구할 수 있다.

• (삭제) 2010.5.27

• 성과평가는 연 1회 실시한다.

• 전년도 성과평가는 외부회계법인의 전년도에 대한 회계감사 종료 후 실시한다.

• 회의는 위원장이 소집한다. 각 위원은 위원장에게 의안과 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다.

• 위원회를 소집하고자 할 경우에는 회의 1일전에 일시, 장소, 회의의안 등을 각 위원에게 통지하여야 한다. 다만, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다.

• 위원회는 재적위원 과반수의 출석으로 성립하며, 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 결의한다.

• 위원장은 위원회에서 의결된 사항을 각 이사에게 통지하고 차기 이사회에 보고한다.

• 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 위원회에 출석시켜 의안에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

• 위원회는 필요한 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다.

• 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

• 의사록에는 의사의 의안, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명 날인 또는 서명한다.

• 간사는 이사회 업무를 담당하는 부서장으로 한다.

• 간사는 위원장의 지휘 감독을 받으며, 위원회 사무전반을 처리한다.

• 이 규정에서 정하고 있지 않은 사항은 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 이사회에 관한 사항을 준용한다.

• 이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.

이 규정은 주식회사 케이티아이에스 이사회(이하 “이사회”라 한다)의 구성과 운영에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 따로 정한 것을 제외하고는 이 규정에 의한다.

• 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 주주총회로부터 위임 받은 사항 및 본 규정 제7조에 열거된 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결한다.

• 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한 것으로 한다.

• 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

• 이사회는 사내이사, 독립이사와 기타비상무이사로 구성한다.

• 감사위원회는 이사회에 의견을 진술할 수 있다.

• 이사회는 이사회의 회무를 처리하기 위하여 간사 1인을 둔다.

• 이사회 주관부서는 이사회 운영 및 독립이사, 기타비상무이사 지원업무를 담당한다.

• 이사회의 의장은 대표이사가 되며, 대표이사의 유고시에는 직제 규정이 정하는 순서에 따른 사내이사가 그 직무를 수행한다.

• 대표이사와 사내이사 전원이 이사회 의장의 직무를 수행할 수 없는 경우에는 독립이사와 기타비상무이사 중에서 선임자, 연장자 순으로 그 직무를 수행한다.

• 이사회는 대표이사가 소집한다. 대표이사가 아닌 이사가 대표이사 에게 이사회 소집을 요청하였는데도 불구하고 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 아니할 경우에는 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

• 의장이 유고가 있을 때에는 제5조에서 정한 순서에 따라 이를 소집할 수 있다.

• 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회의 1일전까지 개최일시, 장소 및 부의안건을 포함한 통지를 각 이사에게 발송하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의에 의하여 소집절차를 단축, 또는 생략할 수 있다.

• 이사 전원의 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 이사회를 개최할 수 있다.

긴급을 요하는 사항으로서 이사회를 개최할 여유가 없을 때에는 대표이사가 다른 이사 전원의 동의를 얻어서 집행할 수 있다. 이 경우, 대표이사는 지체 없이 이사회를 소집하고 그 경위와 집행사항을 보고하여 그 승인을 얻어야 한다.

• 이사회는 다음 각 호의 사항을 의결한다.

  • 1. 주주총회의 소집에 관한 사항

  • 2. 지점의 설치, 이전 또는 폐지

  • 3. 영업보고서 또는 재무제표의 승인

  • 4. 정관의 변경

  • 5. 자본금의 감소

  • 6. 회사의 해산, 청산, 합병, 분할 등

  • 7. 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도

  • 7의2. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

  • 8. 이사의 선임 또는 해임

  • 9. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

  • 10. 주식의 액면미달 발행

  • 11. 이사의 보수 및 퇴직금 지급에 관한 사항

  • 11의2. 배당의 결정

  • 12. 주식매수선택권의 부여 또는 취소

  • 13. 준비금의 자본전입, 이익금의 처분

  • 14. 신주의 발행

  • 14의2. 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계증권의 발행

  • 15. 자기주식의 취득, 처분, 소각

  • 16. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래

  • 17. 사채의 발행

  • 18. (삭제) 2025. 2. 10.

  • 19. 이사의 경업, 겸임 또는 이사 등과 회사 간의 거래 승인

  • 20. 대표이사의 선임 또는 해임

  • 21. 회사 경영의 기본방침의 결정 또는 변경

  • 21의2. (삭제)

  • 22. 연간 경영계획(예산 포함)

  • 23. 이사회내 위원회 설치, 운영 또는 폐지

  • 23의2. 이사회내 위원의 선임 또는 해임

  • 24. 이사로서의 직무를 수행하는데 필요한 전문인력 지원

  • 25. 국내외 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

  • 25의2. 보증 또는 담보의 제공

  • 26. 이사회규정, 인사규정, 직제규정, 보수규정, 내부회계관리규정, 준법통제기준의 제정, 개정 또는 폐지

  • 26의2. 경영임원급 조직 개편에 관한 사항

  • 26의3. 경영임원의 수와 보수, 임원퇴직금 지급 규정

  • 27. 1년 이상의 장기차입금의 차입

  • 27의2. 자기자본 5% 이상의 단기차입금의 차입

  • 28. 10억원 이상의 자산의 취득 또는 처분

  • 29. 자본금 1% 이상에 해당하는 책임의 인수

  • 30. 중대한 회계처리기준 변경

  • 31. 주요 소송의 제기 또는 화해에 관한 사항

  • 32. 1,000만원 이상의 출연 또는 기부

  • 33. 5,000만원 이상의 채무면제

  • 34. 업무위탁에 관한 사항으로 단위 사업별 위탁 업무 수수료 지급액이 연간 30억원 이상인 계약의 체결, 변경, 해제 또는 해지

  • 35. 이사 및 경영임원 법무 지원제도 도입 또는 변경

  • 36. 안전 및 보건에 관한 계획

  • 37. 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회에서 위임된 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

• 이사회에 부의할 보고사항은 다음과 같다.

  • 1. (삭제)

  • 2. 분기 차입금 현황

  • 3. 분기 자금운용 현황

  • 3의2. 원금보장상품 비율이 50% 미만인 금융상품의 투자(건당 10억원 이상)

  • 4. (삭제)

  • 5. 분기 결산 및 주요 경영실적

  • 6. 내부 회계관리제도 운영 및 이에 대한 평가 보고

  • 7. (삭제)

  • 7의2. 분기 계약체결 현황(연 1억원 이상)

  • 7의3. 분기 법적 분쟁 현황(건당 0.5억원 이상)

  • 8. (삭제) 2025. 2. 10.

  • 9. 준법통제기준의 준수여부에 대한 점검계획 및 결과보고(연 1회)

  • 10. ESG 경영 관련 주요 활동 보고

  • 11. 이사회내 위원회 결의 결과 보고

  • 12. 기타 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

• 이사회는 의결권 있는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 결의한다.

• 의안에 관하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 가지지 아니한다.

• 의장은 관계직원을 이사회에 참석시켜 이사회에 부의된 안건에 대한 제안 설명 및 질의답변에 응하게 할 수 있다.

• 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

• 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

• 이사회는 관련 법령 및 정관이 정한 바를 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

• 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

• 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

• 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

• 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

• 독립이사, 기타비상무이사에게는 업무수행에 필요한 경비를 지급할 수 있다.

• 독립이사는 필요한 경우 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.

• 이사회는 매년 이사회 운영계획을 수립하여 운영할 수있다.

• 이사회 운영의 효율화를 위하여 이사회, 각 위원회 및 독립이사 활동에 대한 평가를 실시할 수 있다.

이 규정은 주식회사 케이티아이에스(이하“회사”라 한다)의 감사위원회 (이하 “위원회”라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

• 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

• 위원회는 언제든지 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

• 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령, 정관 또는 이 규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

위원회와 위원은 회사에 대하여 독립적으로 직무를 수행하여야 한다.

• 위원회 위원(이하“위원”이라 한다)은 주주총회 결의에 의하여 선임하며, 위원중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임한다.

• 위원회는 3인으로 구성한다.

• 위원회는 3분의 2이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사가 아닌 위원은 관계 법령의 요건을 갖추어야 한다.

• 위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 3인에 미달하게 된 때 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

• 위원회는 위원회의 제반 업무를 처리케 하기 위하여 간사 1인을 두되, 간사는 내부 감사업무의 주무부서장으로 한다.

• 위원회는 제10조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 독립이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

• 위원장은 위원회를 대표하고 위원회의 업무를 총괄하며, 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

• 위원장의 사임, 해임, 사망 등 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 위원으로 먼저 선임된 위원이 위원장의 직무를 대행한다. 다만, 선임된 일자가 같을 경우에는 연장자 순으로 한다.

• 위원회는 정기회의와 임시회의를 개최한다.

• 정기위원회는 매분기 1회 개최함을 원칙으로 한다. 단, 부득이한 사정이 있는 경우에는 위원장은 그 개최를 연기 또는 중지할 수 있다.

• 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

• 위원회는 위원장이 소집한다.

• 각 위원은 위원장에게 의안과 사유를 밝혀 위원회 소집을 요구할 수 있다.

• 위원회를 소집할 때에는 회의일 3일전까지 회의개최 일시, 장소 및 부의할 안건을 각 위원에 대하여 모사전송, 전보, 등기우편 또는 전자적 방법 으로 통지하여야 한다.

• 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

• 위원회는 다음 각호의 사항을 심의 또는 결의한다.

  • 주주총회에 관한 사항

    • 이사회에 임시주주총회의 소집청구

    • 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술

  • 이사 및 이사회에 관한 사항

    • 이사의 법령 또는 정관에 위반한 행위 등에 대한 이사회 보고

    • 주주총회에 제출할 재무제표 등에 대한 감사보고서의 작성 제출

    • 이사의 위법행위에 대한 유지청구

    • 이사에 대한 영업보고 요구

    • 이사회에서 위임받은 사항

    • 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고

  • 감사에 관한 사항

    • 회사의 업무와 재산상태 조사

    • 상법상 자회사의 조사

    • 이사의 보고 수령

    • 이사와 회사간의 소송의 경우 소에 관한 회사의 대표

    • 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소제기 결정여부

    • 외부감사인(이하 ‘감사인’이라 한다) 선정 및 변경▪해임

    • 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

    • 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리 기준을 위반한 사실의 보고 수령

    • 감사인의 감사활동에 대한 평가

    • 연도 감사계획 및 결과 수령

    • 내부통제(내부회계관리제도 포함)의 평가

    • 감사결과 시정사항에 대한 조치확인

    • 내부감사책임자에 대한 임면 동의 및 해임 건의

    • 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

  • 기타 관련법령 및 정관이 정하는 사항

    • 내부회계관리규정 제정 및 개정 승인

    • 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령

• 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반 수의 찬성으로 한다. 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

• 외부감사인(이하“ 감사인”이라 한다)의 선임 및 변경ㆍ해임을 결정하는 경우 에는 재적위원 3분의 2이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 결의한다.

• 결의안에 대하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사가 제한되는 의결권의 수는 출석한 위원의 의결권 수에 산입하지 않는다.

• 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 감사인을 회의에 참석시켜 관련자료 및 의견진술을 요청할 수 있다.

• 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있다.

위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 출석한 위원의 기명 날인 또는 서명을 받아 위원회의 회무를 담당하는 부서에서 보관한다.

• 위원회는 회사가 선임 할 감사인을 선정한다.

• 감사인을 선임하는 때에는 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일감사인으로 하여 최초의 사업연도 개시일 이전에 선임하여야 한다.

• 위원회가 감사인의 선임을 결정하는 때에는 감사인의 감사보수 및 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서화 하고, 감사보고서 제출 이후 이의 준수여부를 확인하여야 한다.

• 감사인 결정 시 감사인 후보 평가기준을 문서화하고 이를 토대로 대면 평가를 수행해야 하며, 감사보고서 제출 이후 감사인의 협의사항 이행 여부, 평가결과 등을 문서화해야 한다.

회사는 감사인이 다음 각 호의 1에 해당되어 다시 선정하는 경우에는 그 사유발생일로부터 2월 이내에 위원회가 선정한 감사인을 선임하여 야 한다.

• 감사인인 회계법인이 파산 등의 사유로 해산하는 경우(합병으로 인한 해산의 경우를 제외한다)

• 감사인인 회계법인 또는 감사반이 등록취소처분을 받은 경우

• 감사인인 회계법인이 업무정지처분(감사인인 감사반의 구성원이 직무정지 처분을 받는 경우를 포함한다)을 받아 당해 사업연도의 회계감사가 불가능 하게 된 경우

• 그 밖에 감사인이 해당 사업연도의 회계감사를 수행할 수 없다고 증권선물 위원회가 인정한 경우

회사는 감사인이 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 연속하는 3개 사업연도 중이라도 매 사업연도 종료 후 3월이내에 위원회가 해임 요청한 감사인을 해임하여야 한다.

• 감사인이 회사의 기밀을 누설하는 등 직무상 의무를 위반한 경우

• 감사인이 그 임무를 게을리하여 회사에 대하여 손해를 발생하게 한 경우

• 감사인이 회계감사와 관련하여 부당한 요구를 하거나 압력을 행사한 경우

• 외국투자자가 출자한 회사로서 그 출자조건에서 감사인을 한정하고 있는 경우

• 지배회사 또는 종속회사가 그 지배 종속의 관계에 있는 회사와 같은 지정 감사인을 선임하여야 하는 경우

• 위원회는 직전사업연도에 회사에 대한 감사 업무를 행한 감사인(이하“전기감사인”이라 한다.)외의 다른 감사인을 감사인 으로 선정하거나 제15조에 의하여 감사인을 해임요청하려면 전기감사인 및 해임요청하려는 감사인에게 새로운 감사인과의 감사계약 체결 2주 전까지 문서 또는 구술로 의견을 진술할 수 있다는 사실을 문서로 통지하여야 한다.

• 회사는 제1항의 규정에 의하여 전기감사인 또는 해임되는 감사인이 의견서를 제출하거나 출석하여 의견을 진술한 경우에는 증권선물위원회에 진술한 의견 내용을 보고하여야 한다.

• 회사는 제15조에 따라 해임되는 전기감사인이 의견을 진술한 경우에는 다음 각 호의 사항을 증권선물위원회에 문서로 제출하여야 한다.

  • 전기감사인을 해임한 이유

  • 전기감사인이 진술한 의견

  • 감사위원회 위원 전원이 제1호 및 제2호의 내용을 확인하고 서명한 사실

위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토 하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.

위원회는 감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 회사의 내부통제 및 회사 재무제표의 적정성 등에 관하여 감사인과 의견을 교환할 수 있다.

• 위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치ㆍ운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있다.

• 전담부서를 설치하는 경우 설치, 운영, 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있다.

• 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

• 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

이 규정의 개정은 이사회의 결의에 의한다.