- 제정 : 2021.05.31.
기업지배구조헌장상세보기
전문
kt is (이하“회사”라 한다.)는 고객의 요구사항 해결을 넘어 숨어있는 니즈까지 선제적으로 발굴하고 해결하여 새로운 가치를 지속 제시함으로써 고객에게 어제보다 더 나은 삶을 제공하는 기업이 되고자 한다.
kt is 기업지배구조헌장은 주주의 가치제고, 주주총회 및 독립된 이사회와 전문 경영인 간의 견제와 균형의 조화, 회사의 투명한 경영이 정착될 수 있는 전문 감사기구의 독립적 운영 등, 회사 경영의 근간이 되는 건전한 지배 구조의 나아 갈 방향을 선언하고 실행한다.
1. 주주
- 1.1 주주의 권리
- ① 주주는 회사의 소유자로서 회사 이익분배 참여권, 주주총회의 참석권 및 의결권, 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있는 권리 및 시의 적절하게 정보를 제공받을 수 있는 권리 등을 포함한 상법 및 관련 법령이 정하는 기본적인 권리를 가진다.
- ② 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항인 정관의 변경, 합병·영업양수도 및 기업의 분할, 해산, 자본의 감소 등은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙하에 결정된다.
- ③ 주주는 주주총회 참석 전에 주주총회의 일시와 장소 및 의안 등에 관하여 충분한 정보를 제공 받으며, 주주의 자유로운 의사에 따라 권리를 행사한다.
- 1.2 주주의 공평한 대우
- ① 회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 공평하게 대우한다.
- ② 주주는 1주 1의결권의 원칙에 따라 권리를 행사하며, 회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라서 소수주주권의 보호에 적극 노력한다.
- ③ 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히 이해하기 쉽게 제공한다.
- ④ 회사는 거래 관계에 있어 주주라는 이유로 특별한 대우를 하지 않으며, 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.
- 1.3 주주의 책임
- ① 주주는 회사의 발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.
- ② 회사의 주요 주주는 회사와 모든 주주를 위해 행동하여야 하며, 이에 반하는 행동으로 회사와 다른 주주에게 손해를 끼쳐서는 안 된다.
2. 이사회
- 2.1 이사회의 기능
- ① 이사회는 관련법령의 범위 내에서 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지는 기관으로 회사와 주주의 이익을 위하여 회사의 핵심 경영목표와 기본적인 경영방침을 결정하고, 경영진의 활동을 감독한다.
- ② 이사회는 주주총회의 소집, 예산의 승인, 해산, 영업양도, 합병 등 조직의 중요한 변경, 신주의 발행, 자본감소 및 주식의 소각, 정관의 변경, 주식배당 결정, 대표이사(이 헌장에서 “대표이사” 란 정관 제 34조에 따라 선임된 대표이사를 의미한다)의 임기 경영계획, 기타 법령과 정관 및 이사회규정에서 정하는 사항 등 경영의사결정과 경영감독기능을 수행한다.
- 2.2 이사회의 구성
- ① 이사회는 7인 이하의 이사로 구성되며, 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 한다.
- ② 이사회는 회사의 투명한 경영에 대한 감독기능을 강화하기 위하여 위원의 3분의 2 이상이 사외이사로 구성된 감사위원회와 사외이사, 기타비상무이사로 구성된 평가 및 보상위원회 등 이사회 내 위원회를 구성할 수 있다.
- 2.3 이사회의 운영
- ① 이사회는 정기 이사회와 필요에 따라 개최되는 임시 이사회로 운영되며, 이사회의 운영에 관한 사항은 이사회규정에 따른다.
- ② 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
- ③ 이사회는 의결권 있는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 결의하되, 의안에 관하여 이해관계가 있는 이사는 의결권을 가지지 아니한다.
- ④ 이사회의 업무의 전문성과 신속한 의사결정 등 효율적이고 합리적인 운영을 위하여 법령 및 정관에 위반되지 않는 범위 내에서 이사회 내 위원회에 권한을 위임하여 심의 또는 의결할 수 있으며 그 운영방법은 아래와 같다.
1. 법령상 위원회의 고유 권한으로 정한 경우를 제외하고는 위원회가 결의한 사항에 대하여 이사회는 다시 의결할 수 있다.
2. 이사회 내 위원회의 위원장은 정관 및 이사회규정 등에 따로 정한 것을 제외하고는 위원회의 결의로 선임한다.
- 2.4 이사의 자격
- ① 이사는 건전한 윤리의식과 직업관을 가져야 하며, 회사와 전체 주주의 장기적이고 균형적인 이익을 대표하여야 한다.
- ② 대표이사는 최고경영자로서 능력과 자질을 갖추어야 한다.
- ③ 사내이사는 회사를 경영하는 고위 경영진으로서 회사의 사업내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 쌓아야 하며, 합리적인 판단과 추진력을 갖추어야 한다.
- ④ 사외이사는 전문적인 지식이나 경험이 있는 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 회사의 발전과 주주의 이익보호에 기여할 수 있는 인사로 균형 있게 선임되어야 한다.
- ⑤ 정관 및 관련법령에서 정하여진 결격요건에 해당 하는 자는 이사가 될 수 없으며, 이사가 된 후에 이에 해당하게 된 때에는 당연히 그 직을 상실한다.
- ⑥ 상법에 의거하여 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애 할 수 있도록 kt is를 포함한 회사의 이사, 집행 임원, 감사의 겸직의 수를 최대 2개 이하로 유지하여야 한다.
- ⑦ 이사는 성별, 연령, 국적, 인종, 종교, 교육수준, 장애 여부 등의 요소에 의해 차별 받지 않고 동등한 자격을 가져야 한다.
- 2.5 이사의 선임
- ① 대표이사는 이사회에서 선임한다.
- ② 대표이사를 제외한 사내이사는 회사의 경영임원 중에서 대표이사가 이사회의 동의를 얻어 추천한 자를 주주총회에서 선임한다.
- ③ 사외이사는 이사회에서 추천한 자를 주주총회에서 선임한다.
- ④ 이사의 임기는 3년 이내로 하며, 사외이사의 총 재임기간은 6년을 초과할 수 없다.
- ⑤ 회사는 이사선임 시 이사회의 다양성(BoD diversity)과 직무적 상보성(the complementarity of skills)을 확보하여 사업 결정 시 올바른 판단을 내릴 수 있는 인적자산을 확보하기 위해 노력하여야 한다.
- ⑥ 회사는 다양한 관점과 경험을 기반으로 경영환경 변화에 유연하게 대응하기 위해, 성별, 연령, 국적, 인종 등 다양성 지표를 토대로 이사회의 다양성을 증진한다.
- ⑦ 회사는 올바르고 시의 적절한 사업 결정을 기반으로 장기적인 성공을 달성하기 위해, 직무, 경험, 전문지식, 교육 배경 등 직무지표를 토대로 이사회의 직무적 상보성을 확보한다.
- 2.6 이사의 의무와 책임
- ① 이사는 선량한 관리자로서 이사회에 적극적인 활동과 참여를 통해 회사의 장기적인 기업가치 제고에 기여하기 위한 최선의 경영의사 결정을 해야 한다.
- ② 이사는 회사의 구성원으로서 kt is 윤리경영 원칙을 준수하여야 한다. 또한, 윤리적 감독인으로서 특정인이 아닌 전체 주주의 이익을 고려한 의사결정을 하며, 직무상 얻어진 정보를 외부에 누출하거나 개인의 이익을 위하여 사용하여서는 안 된다.
- ③ 이사는 회사와 이사간의 이해상충 문제가 해결되지 않으면 사직하여야 한다. 또한, 이사 개인에 대하여 직간접의 영향을 미칠 수 있는 경우에는 이와 관련된 어떤 토론이나 결정과정에 스스로 참여하지 않아야 한다.
- ④ 이사가 법령이나 정관을 위배하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상 책임을 지며, 이사에게 악의나 중과실이 있는 경우에는 제 3자에 대하여도 손해배상 책임을 진다.
- ⑤ 적절하고 합리적인 판단에 따른 이사의 경영판단을 존중하고, 유능한 인사의 유치를 위하여 기업의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입한다.
- ⑥ 회사는 이사의 경영참여촉진 및 책임성 확보를 위하여 이사에게 회사의 주식을 보유할 수 있도록 권유할 수 있다.
- 2.7 사외이사의 역할
- ① 사외이사는 독립적으로 회사의 중요한 경영정책 결정에 참여하고, 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독, 지원한다.
- ② 사외이사는 회의 안건에 대해 충분한 사전 검토와 준비를 하고, 핵심이슈와 잠재적 리스크에 대해 설득력 있는 의사소통을 한다.
- ③ 사외이사는 경영진에게 도덕적이고 현실성 있는 명확한 목표와 기준이 제시될 수 있도록 이사회 및 이사회 내 위원회에서 충실히 활동하며, 기업가치 제고와 경영진 보상을 연계시키는데 창조적으로 노력한다.
- ④ 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 필요한 경우 적절한 절차에 의해 외부전문가의 자문, 도움을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.
- ⑤ 회사는 사외이사의 경영참여 촉진 및 책임성 확보를 위하여 사외이사에게 회사의 주식을 보유할 수 있도록 권유할 수 있다.
- 2.8 평가 및 보상
- ① 이사회 내 평가 및 보상위원회는 이사회에서 정립한 평가 기준과 경영 목표에 따라 정기적으로 대표이사의 활동 내용을 평가하여 이사회에 보고하고, 회사는 평가에 상응한 합리적인 보상체계를 설계, 운영한다.
- ② 이사회를 보다 효율적으로 운영하기 위해 이사회 진행 내용에 대해 정기적인 평가를 실시하고, 차기년도 이사회 운영개선 계획에 반영한다.
- 2.9 이사의 교육
- ① 회사는 사외이사들에게 직무 수행에 필요한 교육기회를 부여하고, 회사 경영현황에 관한 자료를 제공하거나 설명하기 위한 세미나 1등을 개최한다.
- ② 회사는 이사가 이사회 및 위원회에서 업무수행에 필요한 지식 및 기술을 지속적으로 습득 할수 있도록 지원한다.
3. 감사기구
- 3.1 감사위원회
- ① 감사위원회는 3인의 이사로 구성하며 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 하고, 경영진 및 특정 주주 등으로부터 독립적으로 직무를 수행한다.
- ② 감사위원회의 위원은 주주총회의 결의에 의하여 선임하며, 통신, 경제, 경영, 재무, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식이나 경험이 있고, 상법, 정관 및 기타 관련법령 등에서 정하여진 결격요건에 해당되지 않아야 한다.
- ③ 감사위원회의 효율적인 업무수행을 위하여 회사 내 감사부서를 활용하거나 필요할 경우 회사에 감사위원회 지원을 전담하는 부서의 설치를 요구할 수 있으며, 전담부서를 설치하는 경우 설치, 운영, 전문 인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요사항에 대해서는 관련 규정 외에 별도의 기준을 정할 수 있다.
- 3.2 외부감사인
- ① 외부감사인은 회사와 경영진 및 특정주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
- ② 외부감사인은 감사위원회에서 선정 및 변경·해임하며, 감사위원회는 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위하여 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있다.
4. 이해관계자
- ① 회사는직원, 고객, 협력사, 지역사회 등 모든 이해관계자의 관심에 적극적으로 대응하고, 성실한 자세로 사회적 책임을 다한다.
- ② 회사는 법령이나 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하며, 근로기준법 등 노동관계의 법령을 성실히 준수하고 근로조건의 유지, 개선에 노력한다.
- ③ 회사는 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리 보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원하도록 노력한다.
5. 공시
- ① 회사는 정기적으로 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등을 작성하여 공시하며, 주주 및 이해관계자에게 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항은 신속하고 정확하게 공시한다.
- ② 회사는 중요한 기업 정보의 공개범위나 공개 시기에 있어 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시한다.
ESG 평가 등급
| 구분 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | |
|---|---|---|---|---|
| 종합 | B | B | B | |
| 개별 | E(환경) | D | D | D |
| S(사회) | B | B+ | B+ | |
| G (지배구조) | B+ | B+ | B+ | |
기업지배구조 모범규준과의 차이
| No. | 모범규준 권고사항 | 채택여부 | 도입내용 |
|---|---|---|---|
| 1 | 기업지배구조헌장 도입 | ○ | |
| 2 | 집중투표제 | X | 정관 제 31조(이사의 선임)에 따라 집중투표제 도입 배제 |
| 3 | 이사회 의장과 CEO 분리 | X | 이사회규정에 의거 대표이사가 이사회의장 |
| 4 | 사외이사의 독립성(기업, 경영진, 지배주주로부터의 독립성) | ○ | |
| 5 | 이사의 손해배상 책임보험 가입 | ○ | |
| 6 | 감사위원회 구성요건(전원 사외이사) | ○ | |
| 7 | 재무보고에 대한 정확한 인증 | ○ | |
| 8 | 기업윤리제정 및 공시 | ○ | |
| 9 | 모범규준과의 차이 설명 | ○ | |
| 10 | 이사회 평가 | X | 검토 중 |
